M&A
Last Update: 2006/04/14
M&AのＦＡＱ
敵対的買収に備える方法
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M&AのＦＡＱ
M&Aは会社の合併および買収のことです。、”Ｍ”はＭｅｒｇｅｒｓ（合併）、”Ａ”はＡｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ（買収）
人材、ノウハウ、設備、顧客などの経営資源を時間をかけずに獲得することができる。
現在行っている事業の中で不要になったものを売却し、コアとなる事業とシナジー効果のある事業を買収して事業の効率性を高める。
節税対策。
後継者対策。
会社の合併は、会社法の定める規定に基づき、2つ以上の会社が1つの会社（1つの法人格）に統合されることをいいます。合併は、通常、双方の経営者および株主の同意
がないと行えませんので、敵対的な関係で行われることはありません。が、一方の会社が
他の会社を吸収するような合併では、吸収される会社の一部の経営者や従業員に反対がある場合があります。
消滅会社の株主に存続会社の株式を与えるのが普通の合併だが、三角合併では、消滅会社の株主に存続会社の親会社の株式を
与える。
消滅会社の株主に現金を与える。
他の会社の株式を取得して、支配権を獲得することを通常言います。広い意味では
会社の一部の営業権や資産を譲渡する営業譲渡によるものも含まれます。
株式を公開していない非公開会社でかつ株式譲渡制限がある場合は、原理的に友好的買収しか行えませんが、株式を公開している上場会社等の場合は、相手（経営者）の意思と無関係に株式を市場等で購入することが可能ですので敵対的買収がありえます。
相手側会社の経営陣の了解を得ておこなうＭ＆Ａ
Hostale Takeover買収される側の会社経営陣の了解を得ずに買収を図ること
Take Over Bid株式公開買い付け
株式の数・価格などを公表して、証券市場外で不特定多数の株主に対して株式買取の提案を行い、株式を買い付けること。
買収される恐れがある会社の経営陣が、事前に、あるいは、買収される事態になった場合にそれを防ぐ方法としていろいろな方法が
考えられている。
日本の現行法で可能なものとそうでないものとある。
M&Aの目的が不明確
シナジー効果の欠如
企業文化、人事制度の違い
人材の流出
主導権争い
敵対的買収に備える方法
Staggered Board of Directors
取締役の改選期をずらす。
解任は株式2/3以上。選任は1/2以上。
Safe Harbor
黄金株
株主総会の決議に拒否権を持つ株式を友好的株主に所有してもらう方法
欧州で政府が国有企業の上場後も経営権を安定確保するために保有した
友好的会社や人に買収してもらうこと
会社の主要株主の移動や、経営陣の変更などがある場合などに、重要な契約（ライセンス契約など）が終了したり、長期債務の即時返済義務が発生するような契約を結ぶ。
重要な資産を売り払って、買収の目的を無意味にする
Suicide pill・、敵対的買収が発生したら自社の債務を自社の株式と交換することを定める
（Macaroni defense）
People Pill
友好的株主の持ち株比率を高める
事前に友好的な株主に、一定の価格で株式を引き受ける権利である新株予約権を割り当てておき、敵対的買収が行われる場合は、株式への転換を進めることで、敵対的な買収者の議決権比率を引き下げ経営権獲得を行えなくする手法.
敵対的買収が行われることがわかった時点で発動されるので、「トリガー（引き金）条項」とも言われる。
敵対的買収の対象となっている企業が、逆に買収者に対して株式公開買付（TOB）を行って買収する究極の防衛方法。
自社で自己株式を購入する枠を事前に設定しておき、敵対的買収が行われる場合に、買収可能な浮動株を減らす。
株価を高く維持するような諸策を講じ、買収に必要な資金を調達することを難しくさせる
ゴールデン・パラシュート・・買収による経営陣の退職に際し多額の報酬や退職金を支払うことを予め契約すること。
ティン・パラシュート（ブリキのパラシュート）・・・経営陣の退陣と同時に従業員が退職を余儀なくされる場合に、割増退職金を支払わねばならないようにする方法
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Ｍ＆Ａ用語の基礎知識