株式会社の仕組みについて
Q1.
 		取締役とはどのようなものですか。
A1.
 		株式会社では、取締役会を構成し、その決議による業務執行の意思決定に参加する者をいいます。
商法上、取締役については以下の事項が規定されています。

(1) 取締役には、成年被後見人、被保佐人、破産宣告後復権前の者等がなれません。
(2) 取締役を定款によって株主に限定することができません。
(3) 人数が3人以上でなければなりません。
(4) 任期が2年(但し、最初は1年)です。
(5) 取締役と会社とは委任関係にあります。
(6) 忠実義務、競業避止義務、自己取引の禁止などの義務の定めがあります。
(7) 会社に対する責任、取締役の第三者に対する責任の定めがあります。

など

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Q2.
 		代表取締役と表見代表取締役はどのように異なるのですか。
A2.
 		代表取締役とは、取締役会の業務執行についての意思決定に基づいて、会社の業務執行を具体的に行う会社を代表する権限を有する者をいいます。
表見代表取締役とは、実際には、代表取締役でないにもかかわらず、社長、副社長、専務取締役、常務取締役等の会社を代表する権限を有すると認められる名称を付した取締役をいいます。この場合、善意の第三者に対しては、会社はその行為について責任を負います。

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Q3.
 		監査役とはどのようなものですか。
A3.
 		取締役の職務の執行を監査する任務がある会社の機関です。ここで言う機関とは、その行為が会社の行為とみられる地位にある者をいいます。
　監査役が行う監査は業務監査と会計監査があります。
　なお、大会社(資本の額が5億円以上又は負債の合計金額が200億円以上)の場合には会計監査人(監査法人など)がいるため会計監査よりも業務監査に重点が置かれます。

監査役には以下の権限が定められています。

(1) 取締役会への出席、招集請求
(2) 取締役や使用人等に対する報告要求
(3) 業務と財産の調査、取締役の違法行為の取締役会と株主総会への報告
(4) 取締役の違法行為の差止請求、総会決議取消の訴えなどの提訴
(5) 監査報告書の作成提出

など

　その他、商法上、員数については、特に定めがありませんが、必要機関であることから、1人以上となっています。但し、大会社は3人以上であり、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないことになっています。

　なお、委員会等設置会社においては、監査役制度が廃止されました。

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Q4.
 		使用人兼務取締役と執行役員はどのように異なるのですか。
A4.
 		使用人兼務取締役とは、取締役が支店長、工場長、部長等の使用人の地位を兼務している場合をいいます。
執行役員とは、代表取締役の指揮監督に服し、代表取締役の業務執行を補助する使用人をいいます。
　なお、使用人兼務取締役は、代表取締役の指揮監督に服すべき使用人を当該代表取締役に対する監督機関である取締役会の構成員が兼ねることになり、商法上、問題があります。しかしながら、通説はこれを適法としています。
　また、商法上は、役員は、取締役と監査役であり、執行役員は役員ではありません。
　執行役員は、一般的には、雇用であると考えられており、任期についても、職務担当期間であると考えられています。
　執行役員は、支配人と同様に、重要な使用人と考えられますので、取締役会の決議によって選任、解任されます。

　なお、委員会等設置会社においては、「執行役」（業務の執行を目的とする経営幹部職）が新設されました。

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Q5.
 		株主総会とはどのようなものですか。
A5.
 		株主によって構成される株式会社の最高の意思決定機関であり、商法に規定されています。
なお、ここで言う機関とは、株主総会の意思が株式会社の意思と見られる組織をいいます。
権限事項としては、(1)商法所定の事項、(2)定款に定めた事項があります。
商法所定の事項には

(1) 商法に特別の定めがある場合
(2) 定款に特別の定めがある場合
があります。

　商法に特別の定めがある場合には、定款変更、株式交換、株式移転、会社分割、解散、会社の継続、合併、営業譲渡、資本減少、取締役・監査役の解任などがあります。
　特別の定めがある場合は、特別決議と言って、定足数は普通決議と同一ですが、議決権の3分の2以上の多数の賛成が必要です。
　また、株式譲渡の制限(譲渡について取締役会の承認が必要)を定める定款変更等は、総株主の過半数であり、かつ発行済株式の総数の3分の2以上の多数の賛成が必要とされています。

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Q6.
 		取締役会とはどのようなものですか。
A6.
 		取締役において構成され、株式会社の業務執行に関する意思を決定したり、代表取締役等の職務の執行を監督する機関です。
　権限事項としては、(1)商法所定の事項、(2)その他重要な業務執行があります。
　商法所定の事項には、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人等の重要な使用人の選任・解任、支店等の重要な組織の設置・変更・廃止、代表取締役の選任、新株の発行、株式分割などがあります。
　取締役会の決議方法は、定款に特別の定め(加重)をしない限り、取締役の過半数が出席し(定足数)、出席取締役の過半数で行います。

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