第二十八回　社債 　 社債について説明します。
	第８　社債（676～742） 　１．記名社債（687～689） 　（１）権利移転の効力発生要件，対抗要件等の取扱いにつき株式と同様 　　　（現行の記名社債よりも流通性が高められた社債） 　（２）旧商法の記名社債　→社債券を発行しない社債の制度（676-6） 　２．社債の銘柄統合 　（１）社債の種類 　　　　募集社債の利率，募集社債の償還の方法および期限その他の社債の内容を特定するものとして法務省令で定める事項（681Ⅰ，施行規則165） 　　　　社債権者集会　→社債の種類ごと組織（715） 　（２）銘柄統合の手続 　　　（ア）既発行の社債と同一の種類の社債を新たに発行すること 　　　　 または， 　　　（イ）既発行であって種類の異なる社債の内容を社債権者集会の議決等に基づき社債の内容を変更すること 　→種類を同一化　→社債の銘柄統合 　３．社債の発行 　　　（原則）　打切発行 　　　（例外）　一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合 　　　　　　　　 →募集社債の全部を発行しないこととする旨を会社が定める（676-11） 　４．取締役委任事項 　（１）募集社債に関する事項の決定（676） 　（２）取締役に委任可能な事項（362Ⅳ5） 　　　（ア）募集社債の総額 　　　（イ）その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 　　　（施行規則99） 　　　　　①　２以上の募集について募集社債に関する事項の決定を委任すること 　　　　　②　募集社債の総額の上限 　　　　　③　募集社債の利率の上限その他の利益に関する事項の要綱 　　　　　④　募集社債の払込金額の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱 　５．社債の売出発行 　（１）社債の売出発行の意義 　　　　　一般に，社債の総額を確定することなく，一定期間を定めてその期間内に公衆に対して随時個別的に社債を売り出す方法により社債の発行を行うこと。 　（２）旧商法不可能　→可能 　６．特別有限会社の社債発行 　　　　旧商法不可能　→可能 　７．社債管理者の設置義務の免除 　　　社債発行の場合の社債管理者の設置義務（702） 　　　（原則）　社債管理者の設置義務有り 　　　（例外）　①　各社債の金額が１億円以上である場合 　　　　　　　　 ②　その他の社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合 　　　　　　　　（施行規則169） 　　　　　　　　　　ある種類の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が５０を下回る場合 　　　外国で社債を発行する場合　→すべて社債管理者の設置義務 　　　外国会社が日本で社債を発行する場合　→社債管理者の設置義務なし 　８．社債管理者の責任について 　　（社債管理者の責任の強化規定） 　（１）社債発行会社に支払の停止等があった後にされた債権の弁済の受領等（710Ⅱ1） 　（２）社債管理者自身の行為のみならず，その親会社や子会社等の社債管理者と特別の関係がある者の行為（710Ⅱ2） 　（３）社債管理者の行う相殺（710Ⅱ3，4） 　９．社債管理者が行う社債の管理 　　　　→社債管理委託契約等に基づく権限の追加（704，740Ⅱ但書） 　１０．債権者保護手続における社債管理者の権限について 　　　　　社債権者のための異議（740Ⅱ） 　１１．社債権者集会における法定議決事項以外の事項を決議する場合 　　　　　裁判所による許可　→制度廃止 　　　　　社債権者集会の決議の認可制度に一元化（732～734）→二重の審査廃止 　１２．社債権者集会における特別決議の成立要件の緩和（724Ⅱ） 　　　旧商法 （定員数）　総社債権者の議決権の1/3以上を有する社債権者の出席 　　　　　　　　（決議要件）出席した者の議決権の2/3以上の多数 　　　　　↓ 　　　会社法 （定員数）　議決権者の総額の1/5以上 　　　　　　　　（決議要件）出席した者の議決権の2/3以上の同意

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