第二十七回　持分会社 　 持分会社について説明します。
	第７　持分会社（575〜675） 　１．合名会社，合資会社 　（１）一人会社の許容（641） 　　→�@社団性に反しない。�A認めない理由特にない。 　（２）法人が合名会社，合資会社の無限責任社員となることが可能 　（３）業務非執行社員　→業務執行社員の責任追及の訴え提起可能（601，602） 　２．合同会社 　（１）意義 　　　　出資者の全員が有限責任社員であり，内部関係については民法上の組合と同様の規律（原則として，社員全員の一致で定款の変更その他会社のあり方の決定が行われ，各社員が自ら会社の業務の執行に当たるという規律）が適用される会社 　（２）株式会社との共通性 　　　　社員または株主の有限責任 　　　　→配当規制（621〜623），債権者保護手続（635）→株式会社とほぼ同様の規制 　（３）株式会社との相違点 　　　（ア）合同会社 →契約自由の原則（定款自治） 　　　（イ）持分の譲渡 →（原則）他の社員の全員の承諾 　（４）債権者保護手続 　　　（ア）会社の財産状況が適切に開示されること 　　　　�@　貸借対照表・損益計算書等の作成義務（617，618），合同会社の債権者 　　　　　→計算書類（作成日から５年以内）閲覧または謄写の請求可能（625） 　　　　�A　合同会社の登記 　　　　　→目的，資本金の額，業務を執行する社員および合同会社を代表する社員の氏名等，合同会社に関する基本的な事項（914）。 　　　（イ）会社に適切に財産が留保されること 　　　　�@　社員の出資　→全額払込制度を採用（578）。 　　　　�A　社員の出資の目的　→金銭その他の財産のみに限定（576�T6） 　　　　�B　利益の配当等　→株式会社と同様の財源規制（621，622） 　（５）法人格悪用に対する防止策 　　　（ア）持分会社の制度の悪用により損害を被った者 　　　　　　→業務執行社員に対する責任追求（597） 　　　（イ）債権者からの追及を免れるための持分会社設立 　　　　　　→　社員の債権者に設立取消しの訴え提起権付与（832） 　（６）現物出資の際の検査役調査等制度の代替等（576，582�U） 　（７）合同会社と株式会社との間の組織変更の手続 　　　（ア）合同会社　→株式会社 　　　　�@　組織変更計画の作成（743，746�T） 　　　　�A　総社員の同意（781�T） 　　　　�B　債権者保護手続（781�U，779） 　　　　�C　組織変更の登記（920，930�V） 　　　（イ）株式会社　→合同会社 　　　　�@　組織変更計画の作成（743，744�T） 　　　　�A　組織変更計画に関する書面等の備置きおよび閲覧等（775） 　　　　�B　総株主の同意（776�T） 　　　　�C　登録株式質権者および登録新株予約権質権者に対する通知または公告（776�U，�V） 　　　　�D　新株予約権買取請求権（777，778） 　　　　�E　債権者保護手続（779） 　　　　�F　組織変更の登記（920，930�V） 　（８）合同会社と合名会社，合資会社との間の種類変更の手続 　　　（ア）合名会社 　　　　　　定款の変更 　　　　�@　有限責任社員加入または社員の一部　＝　有限責任　→　合資会社 　　　　�A　社員の全部　＝　有限責任社員　→　合同会社 　　　（イ）合資会社 　　　　　　定款の変更 　　　　�@　社員の全部　＝　無限責任社員　→　合名会社 　　　　�A　社員の全部　＝　有限責任社員　→　合同会社 　　　　　 cf．640�T，576�T6 　　　（ウ）合同会社 　　　　　　定款の変更 　　　　�@　社員の全部　＝　無限責任社員　→　合名会社 　　　　�A　無限責任社員加入または社員の一部　＝　有限責任社員　→　合資会社

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