第二十六回　株式会社（８．事業譲渡，事後設立等，９．解散，清算） 　 株式会社（８．事業譲渡，事後設立等，９．解散，清算）について説明します。
	第６　株式会社（25～574） 　８．事業譲渡，事後設立等（467～470） 　（１）事業譲渡 　　　（ア）営業譲渡 →事業譲渡 　　　（イ）簡易組織再編の要件 　　　　①　事業の重要な一部の譲渡 　　　　　　　譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産に占める割合の1/5以下の場合 　　　　　→株主総会の決議不要（467Ⅰ2） 　　　　②　他の会社の事業の全部の譲受け 　　　　　　　他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額の当該株式会社の純資産額に対する割合が1/5以下の場合 　　　　　→株主総会の決議不要（468Ⅱ） 　　　（ウ）略式組織再編制度 　　　　　　事業の全部もしくは重要な一部の譲渡または事業の全部の譲受け等の契約の相手方が当該事業の譲渡等をする株式会社を支配している関係にある場合 　　　　→株主総会の決議不要（468Ⅰ） 　　　（エ）事業譲渡の際の競業禁止の特約の場所的規制 　　　　　　「同府県及び隣接府県」　→規制廃止（21Ⅱ） 　（２）事後設立 　　　（ア）検査役の調査 →制度廃止 　　　（イ）株主総会の決議不要要件 　　　　　　取得する財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額の当該株式会社の純資産額に対する割合が1/5（これを下回る割合を定款で定めた場合は，その割合）以下となる場合(467Ⅰ5) 　　　（ウ）新設合併，新設分割または株式移転により設立された会社 　　　　　→事後設立規制排除の明文化（467Ⅰ5） 　９．解散，清算（471～574） 　（１）休眠会社の定義 　　　　最後の登記があった日から１２年を経過した株式会社（472Ⅰ） 　（２）通常清算 　　　（ア）裁判所の監督 →廃止 　　　（イ）債権者に対する債権申出の公告 ３回（旧商法）→１回（499Ⅰ） 　（３）特別清算 　　　（ア）特別清算手続（510，511，514，519，524，535～537，540，542，545，563，567，569，571，573） 　　　（イ）管轄 　　　　①　株式会社の総株主の議決権の過半数を有する法人について特別清算事件，破産事件，再生事件または更生事件が係属している場合 　　　　　→当該法人の特別清算事件，破産事件，再生事件または更生事件が係属している地方裁判所にも申立て可能（879Ⅰ，Ⅱ）。 　　　　②　株式会社が最終事業年度について当該株式会社および他の株式会社に係る連結計算書類を作成 　　　　　＋当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合 　　　　　＋当該株式会社について特別清算事件，破産事件，再生事件または更正事件が係属しているとき 　　　　　→当該株式会社の特別清算事件，破産事件，再生事件または更生事件が係属している地方裁判所にも申立てることが可能（879Ⅳ）。 　　　　　　但し，子会社等の事件が係属している裁判所に親会社等の特別清算事件の管轄権はない。 　　　（ウ）協定の議決要件 　　　　①　債権者集会に出席した議決権を行使することができる債権者の過半数の同意 　　　　②　議決権を行使することができる債権者の議決権の総額の3/4以上に当たる議決権を有する者の同意（旧商法）　→2/3以上の同意（567Ⅰ2） 　　　（エ）労働債権の取扱いについて 労働債権のように一般の先取特権その他一般の優先権がある債権 　　　　→協定の対象外（564，515Ⅲ），割合弁済の義務なし（537Ⅰ），清算会社から随時弁済受領可能 　　　（オ）会社の役員等の責任の免除の取消し 　　　　　　特別清算開始の命令があった場合 　　　　→特別清算開始の申立てがあった後またはその前１年以内にした役員の責任の免除 　　　　→取消可能（544） 　　　（カ）会社整理 →制度廃止

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