第二十三回　株式会社（３．株主名簿，４．株式の譲渡等，５．新株予約権，新株予約権付社債）
　 株式会社（３．株主名簿，４．株式の譲渡等，５．新株予約権，新株予約権付社債）について説明します。




第６　株式会社（25～574）

 　３．株主名簿（121～126，132～133）
 　（１）名義書換
 　　　（ア）株主の株主名簿名義書換請求手続の明文化（133）
 　　　（イ）株式を発行した場合　→株主名簿への記載（記録）の規定の新設（132-１）
 　　　（ウ）自己株式を取得する場合および自己株式を処分する場合
 　　　　　→株主からの申請なしに株主名簿の記載事項の変更義務（132-2,3）
 　　　（エ）譲渡制限株式について，譲渡を承認しない場合
　　　　　→株式の取得者が名義書換請求不可の場合の明文化（134）
 　（２）株主名簿管理人（123）
 　　　　株式会社に代わって株主名簿の作成および備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者
　　　　名義書換業務（名義書換代理）のみでない。
 　（３）登録機関の制度　→廃止
 　（４）基準日後の株主の議決権行使
 　　　　株式会社の裁量　→可能（124Ⅳ）
 　（５）閲覧請求拒絶理由
 　　　　次の一定の場合に閲覧・謄写請求の拒絶可能（125Ⅲ）
 　　　（ア）請求者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき（1）
 　　　（イ）請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ，または株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき（2）
 　　　（ウ）請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み，またはこれに従事するものであるとき（3）
 　　　（エ）請求者が株主名簿の閲覧または謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき（4）
 　　　（オ）請求者が，過去２年以内において，株主名簿の閲覧または謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき（5）

 　４．株式の譲渡等（127～235）
 　（１）株式譲渡承認手続き
 　　　（ア）譲渡承認機関【株主総会（取締役会設置会社→取締役会）】
　　　　　→定款で別段の定め（139Ⅰ但書）
 　　　（イ）買取請求者の請求の撤回の制限（143）
 　（２）自己株式の取得手続き
 　　　（ア）株主総会の決議による取得（156Ⅰ）
 　　　　　①　定時株主総会　→定時株主総会，臨時株主総会
 　　　　　②　取得期間
 　　　　　　　決議後最終の決算期に関する定時総会の終結の時まで
 　　　　　　　→１年以内で自由に定めることが可能（但書，3）
 　　　（イ）市場取引または公開買い付け以外によって自己株式を取得する場合の手続
 　　　　　①　すべての株主から買い受ける手続き（158）
 　　　　　②　特定の者から買い受ける手続き（160）
 　（３）株式譲渡制限会社における相続人からの取得（162）
 　（４）子会社による親会社株式の取得
 　　　（ア）子会社，親会社の定義（3，4，施行規則3）
 　　　　　①　形式的議決権基準
 　　　　　②　実質子会社基準
 　　　（イ）子会社による親会社株式の取得〔会社法施行日（平成１８年５月１日）後１年間は適用せず〕（附則４）
 　　　　　①　緩和された対価としての親会社の株式取得（135Ⅱ，施行規則23）
 　　　　　②　子会社の組織再編行為時の対価としての親会社の株式取得（800）
 　（５）株券喪失登録制度 （株券喪失登録制度の目的からの再検討）
 　　　（ア）登録株券の無効（228Ⅰ）
 　　　（イ）登録者に対する株券の再発行（228Ⅱ）
 　　　（ウ）喪失登録中の名義書換の禁止（230Ⅰ）
 　　　（エ）株券喪失登録者が名義人でない場合
　　　　　　→名義書換をしたものとみなす制度　→廃止
 　　　（オ）株券喪失登録期間中に株式の分割等が行われた場合
 　　　　　　→新株券等の交付を受けること可能　→廃止
 　（６）株式分割，単元株式数，新株発行について
 　　　（ア）株式分割（183）
 　　　　　　ある種類の株式につき，一定の割合において一律にその数を増加させること
　　　　　　→同一種類の株式数の増加
　　　 （イ）株式無償割当て（185）
 　　　　　　株主（発行株式会社を除く）に対して，その有する株式の数に応じて一定の割合により，新たな払い込み無しに，株式の発行または自己株式の交付をすること
　　　　　　→株式の発行または自己株式の交付（186Ⅱ）
 　（７）端株制度（端株主に対して，議決権以外の一定の権利を与える制度）→廃止
　　　　→単元株式制度へ統一
 　（８）単元未満株式について
 　　　（ア）定款の定めによる制限（189Ⅰ）
 　　　（イ）制限できない権利（189Ⅱ）
 　　　　　①　全部取得条項付種類株式の取得対価を受領する権利（1）
 　　　　　②　取得条項付株式の取得と引き換えに金銭等の交付を受ける権利（2）
 　　　　　③　株式無償割当てを受ける権利（3）
 　　　　　④　単元未満株式の買取請求権（4）
 　　　　　⑤　残余財産の分配を受ける権利（5）
 　　　　　⑥　その他法務省令で定める権利（6，施行規則35）
 　　　（ウ）単元株式数（2-20）の変更
 　　　　　（原則）株主総会の特別決議による定款変更（309Ⅱ11）
 　　　　　（例外）株式の分割に伴う場合
　　　　　　　　　→一定の範囲内で発行可能株式総数の増加する旨の定款の変更について株主総会の決議不要（184Ⅱ）
 　（９）新株の発行手続き，株券の発行（199～213）
 　　　（ア）新株発行手続
 　　　　　①　株式譲渡制限会社　→有利発行の手続と第三者割当ての手続との一体化（199，200）
 　　　　　②　払込期日に代えて払込期間を定めることが可能
　　　　　　 　→払込期間中に払い込みをした者
　　　　　　 　→払い込みの日から株主（199Ⅰ4，209-2）
 　　　　　③　新株引受権　→新株予約権の制度に統一
 　　　（イ）株式譲渡制限会社
　　　　　 →株主からの請求がある時まで株券不発行可能（215Ⅳ）

 　５．新株予約権，新株予約権付社債（236～294）
 　（１）新株予約権買取請求権の新設（118）
 　　　（ア）新株予約権者の保護
 　　　（イ）株式に譲渡制限の定めを設けることの禁止　→規制廃止
 　　　（ウ）新株予約権買取請求権を付与する場合
 　　　　　①　発行する株式全部について譲渡制限の定めを設ける定款の変更（Ⅰ1）
 　　　　　②　ある種類株式について譲渡制限の定めを設ける場合または株主総会の決議により全部を取得する場合（Ⅰ2）
 　（２）新株予約権付社債
 　　　（ア）定義（2-22）
 　　　　　　新株予約権を付した社債
 　　　（イ）新株予約権付社債の募集
 　　　　　　社債の募集の規定　→適用除外（248）
 　　　（ウ）特別の規定
 　　　　　①　新株予約権付社債の買取請求権（118Ⅱ）
 　　　　　②　新株予約権付社債との引換給付（119Ⅶ）
 　　　　　③　新株予約権付社債に付された新株予約権の数（236Ⅱ）
 　　　　　④　新株予約権付社債の申込み（242Ⅵ）
 　　　　　⑤　新株予約権付社債の譲渡（254Ⅱ，Ⅲ，255Ⅱ）
 　　　　　⑥　新株予約権付債権の推定効・善意取得（258Ⅲ，Ⅳ）
 　　　　　⑦　新株予約権付社債の質権（267Ⅱ，Ⅲ，268Ⅲ，272Ⅳ）
 　　　　　⑧　新株予約権付社債の新株予約権の行使（280Ⅲ，Ⅳ，Ⅴ）
 　　　　　⑨　新株予約権付社債券（292）




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