�V．平成13年法律第149号
　　　　　 （平成13年12月12日公布、平成14年5月1日施行）

１．取締役・監査役の責任免除、軽減（法266�Z、�]�U）

　　 →善意・無重大過失
　　　 限度額→株主総会の特別決議(�Z)または定款＋取締役会の決議（�]�U）
　　　　 代表取締役．．．6年分（�]�Z）
　　　　 他の社内取締役．．．4年分(�Z)
　　　　 社外取締役・・・2年分（�]�[）

２．株主代表訴訟制度の改正（法267〜268の3）
　　
<1>6ヶ月前より引き続き株式を有する株主（改正なし） 　　
<2>監査役の考慮期間（30日→60日）(�U) 　　
<3>訴訟告知（法268�V） 　　
<4>会社の和解（法268�X）

３．監査役機能の強化（法273〜法275の4） 　　

<1>取締役会への出席義務および意見陳述義務（権限→義務）（法260の3�T） 　　
<2>社外取締役
　　　（大会社）（その就任の前5年間大会社またはその子会社の取締役、執行役または支配人その他の使用人でなかった者）（1人→半数以上）（特例法18�T）→3年間適用猶予 　　
<3>監査役の任期（3年→4年）（法273�T） 　　
<4>監査役の辞任に関する株主総会理由陳述権（法275の3の2�T、�V）
　　 監査役の身分保証規定（法275の3と同趣旨） 　　
<5>監査役の選任に関する監査役会の同意権および議案提出請求権
　　　（大会社）
　　　　 同意権、議案提出請求権（特例法18�V、3�U） 　　
<6>罰則の強化
　　　（大会社） 100万円以下の過料（特例法30�T）
（イ）商特法18�V（3�V前、後）の規定による請求があった場合において、その請求にかかる事項を会議の目的としなかったとき（1の2→9、1の3→10）
（ロ）商特法18�T（社外取締役）に該当する者を監査役に選任しなかったとき（11→16）

�W．平成14年法律第44号
　　　　　 （平成14年5月29日公布、平成15年4月1日施行） 　

１．商法の一部改正（株式関係、機関関係、計算関係、その他の各改正）
　　
(1)現物出資、財産引き受けおよび事後設立の目的たる財産の価額の証明（法173�U3）
　　弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人の証明（不動産のときは、不動産鑑定士）→検査役の選任必要なし
　　
(2)端株、単元未満株式の買増制度（法220の7�T、法221の2�V） 　　　
　<1>端株（法220の7） 　　　
　（イ）定款の定め
　　　 端株主の会社への1株となるべき端株売り渡すべき旨(�T) 　　　
　（ロ）市場価格ある株式の端株(�U)
　（ハ）市場価格ある株式の端株→裁判所による決定(法204の4�T、�U)(�V) 　　　
　（ニ） （ハ）の場合において決定ない場合→純資産額基準（�W） 　　　
　（ホ）端株の移転時期→法204の4�W（�X） 　　　
　（へ）自己株式1株の分割可能(�Y)
　<2>単元株（法221の2�V→法220の7�U〜�W準用）

(3)種類株主の取締役・監査役の選・解任権（法222） 　　　
　<1>取締役等の選・解任について内容の異なる種類株主
　　　　　種類株主総会における取締役、監査役の選任ができる株式の発行
　　　　（条件）株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定め(�T)
　　　　　　　　選・解任できない種類株式発行済株式総額の1／2以下(�[→�X) 　　　
　<2>定款に定めるべき事項(�Z)
　（イ）その種類の株主が取締役または監査役を選任することの可否及び可とする場合における選任することができる取締役または監査役の数(1)
　（ロ）（イ）により選任することができる場合、他の種類株主と共同して選任するときは、共同する株式の種類、取締役または監査役の選任する数(2)
　（ハ）（イ）、（ロ）の変更条件あるときは、条件及び変更後の（イ）、（ロ）の事項(3) 　　　
　<3>種類株主による取締役の選任（法257の2）
　（イ）種類株主総会の決議（法257の2�T→法254�T適用せず）(�T)
　（ロ）定足数
　　　　定款の定め→総種類株主の議決権の2／3以上(�U)
　（ハ）株主総会の規定準用(�V) 　　　
　<4>種類株主総会により選任された取締役の解任（法257の3） 　　　
　<5>2以上の種類の株主が共同して取締役を選・解任する場合の特例（法257の4）
　　　 2以上の種類株主→1つの種類株主とみなす。 　　　
　<6>法令または定款に定める員数の取締役を選任することができない場合の定め（法257の5）
　　　 定款の定めを廃止したものとみなす。 　　　
　<7>定款の定めを廃止した場合の取締役の任期（法257の6）
　　　 定款の譲渡制限廃止または定款の定めの廃止→定款変更の効力がとじたとき、任期満了したものとみなす。 　　　
　<8>種類株主の監査役の選・解任制度（法280�T）
　　　 <3>〜<7>の読み替え
　　
(4)所在不明株主の株式売却制度等の新設 　　
　<1>株主の競売（法224の4） 　　 　　
　　　取締役会の決議により、競売できる場合（<1>＋<2>＋<3>）→代金は従前の株主 　　　
　（イ）その株式の株主（登録質権者がいるときにはこの者に対しても）に対する通知および催告が、継続して5年間到達していないもの(�T1、�U1) 　　　
　（ロ）その株式につき、株主または質権者が継続して5年間、「会社に配当する利益及び利息の支払いに関する法律」第1項に規定する住所等において利益および利息の受領がなされていないもの(�T2、�U2)
　<2>会社による株式の売却、買受け(法224の5)
　(イ）<1>の決議があった場合、会社は、<1>の競売に代えて株式を売却できる(i)。
　　　　市場価格のある株式・・・その価格
　　　　 市場価格のない株式・・・裁判所の許可を得て、競売以外の方法
　（ロ）<1>の場合、会社は、申受けることもできる(�U)。 　　　
　（ハ）利害関係人等に対する公告＋株主および株式の共有者への通知(�V) 　　　
　（ニ）利害関係人等の異議がない場合→株券は期間満了により無効(�W) 　　　
　（ホ）（ニ）の場合、株券の再発行必要(�X) 　
　
(5)株券失効制度の新設（法230〜法230の9の2） 　　　
　<1>株券喪失登録の申請（法230） 　　　
　（イ）株券喪失者→株券喪失登録の申請ができる(�T) 　　　
　（ロ）株券の取得の事実＋株券の喪失の事実を証する資料等添付(�U) 　　　
　（ハ）申請者の署名(�V) 　　　
　（ニ）電磁的記録に記録された情報に準用（�W） 　　　
　<2>株券喪失の登録（法230の2） 　　　
　（イ）株券喪失登録簿の記載事項(�T)
　　(a)申請株券の番号
　　(b)株券喪失者の氏名および住所
　　(c)(a)の株券の名義人の氏名および住所 　　　
　（ロ）電磁的記録の場合に準用(�U) 　　　
　（ハ）登録名義人でない株主に対する通知(�V)
　　　　その株券について株券喪失登録がなされたこと
　　　　株券が無効となる日 　　　
　（ニ）名義書換代理人の会社代理(�W） 　　　
　<3>株券喪失登録のなされた株券の提出者に対する通知（法230の3）
　　　その株券につき株券喪失登録がなされたこと 　　　
　<4>株券所持人による株券喪失登録の登録異議の申請（法230の4） 　　　
　（イ）株券所持人は、株券喪失登録について登録異議の申請ができる（�T本文）
　　　　→登録の日の翌日から起算して1年間（�T但書） 　　　
　（ロ）異議を申請する者→株券提出が必要(�U) 　　　
　（ハ）異議を申請する者→署名が必要(�V) 　　　
　（ニ）電磁記録に記録に記録された情報の準用(�W) 　　　
　（ホ）申請をした者の住所･氏名、株券の番号 →株券喪失登録申請者に通知 (�X) 　　　
　（ヘ）（ホ）の通知がなされた日から2週間を経過した日
　　　 →株券喪失登録抹消義務、異議を申請した者に株券を返還(�Y) 　　　
　<5>株券喪失登録者による株券喪失登録の抹消の申請（法230の5） 　　　
　（イ）株券喪失登録者→株券喪失登録の抹消の申請ができる(�T)。 　　　
　（ロ）申請書の提出(�U) 　　　
　（ハ）申請者の記載内容および署名義務(�V) 　　　
　（ニ）電磁的記録に記録された情報の準用(�W) 　　　
　（ホ）抹消申請のなされた日→株券喪失登録抹消義務(�X） 　　　
　<6>株券喪失登録がなされた株券の無効（法230の6） 　　　
　（イ）株券喪失登録がなされた日の翌日から起算して1年を経過した日（登録異議の申請または株券喪失登録の抹消の申請があった場合を除く。）
　　　→取締役は、株券の無効となった旨および無効となった日を株券喪失登録簿に記載（記録）（�T）
　（ロ）株券喪失登録者が株式の名義人でない場合
　　　→株券が無効となった日に名義書換をしたものとみなす(�U)。 　　　
　（ハ）株券喪失登録者→株券が無効となった後、株券の再発行請求ができる(�V)。 　　　
　<7>株式併合の場合の公告と株券の無効（法230の7） 　　　
　<8>株券喪失登録がなされた株券と名義書換（法230の8） 　　　
　（イ）株券喪失登録が抹消される日　または　株券が無効となる日
　　 　→名義書換をすることができない(�T)。 　　　　　　 　　　
　（ロ）登録異議の申請をなした者→株主または質権者とみなす(�U)。 　　　
　（ハ）株券喪失登録が抹消された場合→登録異議の申請をなした者に株主名簿の記載（記録）の変更をなすことが必要(�V)。 　　　
　（ニ）株券喪失登録がされた株券について、株券喪失登録者がその株式名義人でない場合の制限（�W）
　　(a)株式の併合、分割または転換による株式の発行をなす場合
　　　 →株券の交付(1)
　　(b)端株が生じたときの金銭の交付をなす場合→金銭の交付(2)
　　(c)株式の消却に伴う支払い、資本、資本準備金、利益準備金の減少に伴う払い戻し
　　　 →支払いまたは払い戻し(3)
　　(d)配当すべき利益または利息の支払いをなす場合
　　　 →利益または利息の支払い(4)
　　(e)新株、新株予約権または新株予約権付社債の引受権を与える場合→引受権の付与(5)
　　(f)新株、新株予約権、または新株予約権付社債の発行をなす場合
　　　 →株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券(6) 　　　
　（ホ）（ニ）の権利者(�X)
　　　（イ）の日における名義人 　　　
　（ヘ）（ニ）(e)の場合→株券喪失登録者が原則、権利者(�Y) 　　　
　（ト）他の場合への準用(�Z)
　　　　　　完全子会社となる株式交換(1)
　　　　　　株式移転(2)
　　　　　　新設分割(3)
　　　　　　吸収分割(4)
　　　　　　合併(5) 　　　
　（チ）株券喪失登録者が株式名義人でない場合〔（ロ）を除く。〕→株主は議決権を有しない(�[)。 　
　<9>一定の期間内または一定の日までに会社に提出されない株券
　　　→無効とすることができる（法230の9）。 　　　
　<10>公示催告手続等の不適用（法230の9の2）
　　
(6)株主総会招集手続の簡素化等 　　 　
　<1>株主総会招集通知の発送から会日までの期間短縮（法232�T但書）
　　　定款の定め→通知を発するのが1週間まで短縮できる。 　　　
　<2>株主総会招集手続の省略（法236）
　　　議決権を行使できるすべての株主の同意 　　　
　<3>書面（電磁的方法）による株主総会決議（法253）
　　　議決権を行使できるすべての株主の同意→当該提案を可決する総会の決議
　　
(7)株主提案権の行使期限の繰り上げ等 　　　
　<1>株主の議題等提案権（法232の2）
　　　議題提案権(�T)→会日より8週間前（旧法は6週間前）
　　　議案の招集通知登載請求権(�U) 　　　
　<2>少数株主の招集権（法237�V） 　
　　　請求があった日から8週間内の日（旧法6週間内の日）

(8)取締役の報酬規制（法269） 　　　　　定款または株主総会の決議(�T) 　　　
　<1>報酬中額が確定したもの→その額(1) 　　　
　<2>報酬中額が確定していないもの→その具体的な算定方法(2) 　　　
　<3>報酬中金銭でないもの→その具体的内容(3) 　
　
(9)計算関係規定の省令委任（旧法285の2〜287の2削除）（法285） 　　　
　<1>会計帳簿における財産の価額の評価方法〔法285→法34（資産の評価）適用せず〕 　　　
　<2>貸借対照表等の記載事項および記載方法
　　　 貸借対照表、損益計算書、営業報告書および附属明細書に記載（記録）すべき事項→法務省令（法281�X） 　　　
　<3>配当可能限度額および中間配当限度額の算定（旧法290�T5、6、旧法293の5�V3〜5削除）
　　　 法務省令で定める（法290�T4、法293の5�T4）
　　
（10）株主総会・社債権者集会の特別決議の定足数の緩和 　　　
　（イ）株主総会の特別決議（法343�T、�U）
　　　　 定款の定め→総株主の議決権の1／3以上の定足数 　　　
　（ロ）社債権者集会の特別事項の決議（法324但書）
　　　　（定足数）総社債権者の議決権の1／3以上
　　　　（多数決）出席議決権の2／3以上 　
　
（11）資本減少手続の合理化 　　　
　<1>資本減少の決議（法375）
　　　 減少すべき資本の額＋（イ）〜（ハ）の事項→株主総会の特別決議(�T)
　（イ）株主への払戻し→その分類→株式の数に応じて、自己株式なし(1)。
　（ロ）株式の消却→その方法、これに要する金額(2)
　（ハ）資本の欠損の填補→その金額(3)
　 減少すべき資本の額≧（イ）＋（ロ）＋（ハ）(�T) 　　　
　<2>資本減少における債権者保護手続（法376）
　 （イ）公告＋債権者への通知(�T) 　　
　 （ロ）法100�U、�Vの準用(�U) 　　　
　<3>法定準備金の減少の手続（法289�U〜�W）
　　 株主総会の決議(�U)
　（イ）株主への払戻し→その金額(1) 　　　
　（ロ）資本の欠損の填補→填補額(2) 　
　　　減少すべき資本準備金および利益準備金の合計額≧（イ）＋（ロ）(�V)
　　
（12）外国会社（法479〜法485） 　　　
　<1>営業所設置義務の廃止等（法479） 　　　
　<2>商号の登記に関する特則〔法480→法19、20（商号登記の排他力）適用せず〕 　　　
　<3>貸借対照表の公告（法483の2） 　　　
　<4>日本における全代表者の退任（法483の3） 　　　
　<5>取引禁止命令（法484） 　　　
　<6>継続取引を止める場合の手続〔法485�V→法485�T、�U（日本にある財産の清算開始命令）〕 　　

（13）その他

２．株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正 　　

(1)重要財産委員会制度（特例法1の3〜1の5）→取締役会に関する特例 　　　
　<1>重要財産委員会の設置、権限等（特例法1の3） 　　　
　（イ） 　　　　
　　(a)大会社またはみなし大会社 　　　　
　　(b)取締役の数が10人以上　 　　　　　　　→取締役会の決議(1)→ 　　　　
　　(c)取締役のうち1人以上が社外取締役
　　　→当該決議により　　委任を受けた事項の決定(2)・法260�U1、2（重要な財産の処分および譲受、多額の借財）に掲げる事項の決定(5)
　 （ロ）取締役3人以上（重要財産委員）で組織(3)→取締役会の決議(4) 　　　
　<2>重要財産委員会の運営（特例法1の4） 　　　
　（イ）重要財産委員会が指名する重要財産委員 　　
　　　→決議内容を取締役会に報告(�T) 　　　
　（ロ）取締役の閲覧・謄写権(�U) 　　　　
　　(a)書面議事録(1) 　　　　
　　(b)電磁的記録の議事録(2) 　　　
　（ハ）取締役会の規定の準用(�V) 　　　
　<3>重要財産委員会の登記（特例法1の5）
　　　　　 本店の所在地・・・2週間以内
　　　　　 支店の所在地・・・3週間以内
　　　　　　 重要財産委員会を置く旨 (1)
　　　　　　 重要財産委員の氏名(2)
　　
(2)大会社以外の株式会社（資本の額が1億円を超える株式会社）における会計監査人による監査（特例法2） 　　
　　→大会社は義務として(�T)、みなし大会社は定款により、会計監査人の監査を受ける旨の定めができる(�U)。 　　

(3)大会社についての連結計算書類の導入（特例法19の2、19の3） 　　
　<1>連結計算書類の作成および監査（特例法19の2） 　 　　　
　（イ）当面、有価証券報告書を提出すべき会社（既に連結財務諸表を作成している会社）について、連結計算書類（法務省令で定めるもの）の作成および定時株主総会での株主への報告を義務づけている(�T)。
　（ロ）連結計算書類→取締役会の承認(�U)
　（ハ）連結計算書類→監査役および会計監査人の監査(�V)
　（ニ）取締役→定時株主総会において連結計算書類の内容および（ハ）の結果の報告(�W)
　（ホ）電磁的記録の規定準用(�X) 　　　　
　<2>会計監査人・監査役の権限等（特例法19の3）
　（イ）監査役→　　連結子会社に対する会計に関する報告
　　　　　　　　　　　 連結子会社の業務および財産の状況の調　査権(�T)
　（ロ）親会社の監査役の子会社に対する業務等調査権（法274の3）の準用
　（ハ）大会社またはみなし大会社に該当しなくなる場合の経過措置 （特例法20）
　（ニ）新たに大会社またはみなし大会社となる場合の経過措置（特例法21） 　　

(4)委員会等設置会社に関する特例（特例法1の2�V、21の2〜21の39）
　 →議決権を有する株主の数が1000人以上の大会社に関する特例（法21の2�T） 　　　　
　<1>定義（特例法1の2�V）
　　　　　大会社またはみなし大会社 　　　　
　<2>機関の設置に関する特例（特例法21の5）
　　　 委員会等設置会社
　　　 　指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役を置かなければならない(�T)。
　　　 　監査役を置くことができない(�U)。 　　　　
　<3>取締役および取締役会に関する特例（特例法21の6）
　（イ）取締役の任期および権限（特例法21の6）
　　(a)取締役の任期→1年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結のときまで(�T)。
　　(b)取締役は、業務を執行することができない(�U)。
　（ロ）取締役会の権限（特例法21の7）
　　(a)取締役会→ 　委員会等設置会社の次の事項その他の業務を決定
　　　　　　　　　　　　 取締役および執行役の職務の失効の監督(�T)
　　　(�@)経営の基本方針(1)
　　　(�A)監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項(2)
　　　(�B)執行役が数人ある場合→執行役の職務の分掌および指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項(3)
　　　（�C）取締役会の招集の請求を受ける取締役(4)
　　(b)取締役会→業務の決定を取締役会に委任することができない(�U)。
　　(c)取締役会→業務の決定を執行役に委任することができる(�V)。
　　　　　（例外）(�@)、(�A)、（�B）(1)
　　　　　　　　　委員会を組織する取締役の決定(2)
　　　　　　　　　委員会等設置会社の代表者の決定(3)
　　　　　　　　　執行役の選任・解任(4)
　　　　　　　　　代表取締役の決定、共同代表に関する決定(5)
　　　　　　　　　定数の定めに基づく取締役の責任の免除(6)
　　　　　　　　　計算書類の承認(7)
　　　　　　　　　株式の譲渡の承認、株式の譲渡の相手方の指定(8)
　　　　　　　　　株主総会の招集の決定(9)
　　　　　　　　　株主総会に提出する議案の内容の決定（10）
　　　　　　　　　営業譲渡の内容の決定（11）
　　　　　　　　　事後設立の契約の内容の決定（12）
　　　　　　　　　取締役会の招集をなすべき取締役の決定（13）
　　　　　　　　　競業の承認（14）
　　　　　　　　　自己取引の承認（15）
　　　　　　　　　新株予約権の譲渡の承認（16）
　　　　　　　　　中間配当（17）
　　　　　　　　　株式交換契約書の内容の決定（18）
　　　　　　　　　株式移転の承認事項の決定（19）
　　　　　　　　　分割計画書の内容の決定（20）
　　　　　　　　　分割契約書の内容の決定（21）
　　　　　　　　　合併契約書の内容の決定（22） 　　　　
　<1>委員会
　（イ）委員会の権限等（特例法21の8）
　　(a)指名委員会・・・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定(�T)
　　(b)監査委員会・・・取締役および執行役の職務の執行の監査(�U1) 株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定(�U2)
　　(c)報酬委員会・・・取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定(�V)
　　(d)委員会は、それぞれ取締役3人以上で組織
　　　 →その過半数、社外取締役、かつ執行役でない者(�W　　) (e)委員会を組織する取締役→取締役会の決議(�X)
　　(f)委員会等設置会社の成立前→委員会、権限行使できない(�Y)
　　(g)監査委員会を組織する取締役
　　　 →委員会等設置会社、その子会社の執行役、支配人、その他使用人 子会社の業務を執行する取締役
　　　 →兼職禁止(�Z)
　（ロ）委員会の運営等（特例法21の9）
　　(a)取締役および執行役の委員会への出席・説明義務(�T)
　　(b)委員会が指名する委員会を組織する取締役
　 　　　→取締役会を指導することができる（法259�T但書の特則）(�U)。
　　(c)委員会が指名する委員会を組織する取締役
　 　　　→取締役会への報告義務（委員会の職務執行の状況）(�V)
　　(d)委員会を組織する取締役
　　　　 →委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたとき 　　　→委員会等設置会社原則拒否できない（例外・・・当該請求にかかる費用または債務が当該取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合）。(�W) 　　
　　　(�@)費用の前払い(1)
　　　（�A）支出した費用の償還および当該支出をした日以後における利息の償還(2)
　　　（�B）負担した債務の債権者に対する弁済（相当の担保の提供）(3)
　　(e)委員会を組織しない取締役の議事録の閲覧・謄写権（�X）
　　　(�@)議事録が書面のとき(1)
　　　（�A）議事録が電磁的記録のとき(2)
　　(f)取締役会の規定の準用(�Y)
　（ハ）監査委員会による監査の方法等（特例法21の10）
　　(a)監査委員会が指名する監査委員は、 　　
　　　(�@)他の取締役、執行役および支配人その他の使用人に対して、その職務の執行に関する事項の報告を求めることができる(�T)。
　　　（�A）委員会等設置会社の業務および財産の状況を調査することができる(�T)。
　　(b)監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の権限（連結子会社→連結計算書類に関するものに限る。）を行使するために必要があるとき
　　　(�@)子会社、連結子会社に対して営業の報告を求めることができる (�U)。
　　　(�A)子会社、連結子会社の業務および財産の状況を知ることができる(�U)。
　　(c)(a)、(b)の監査委員→報告の徴収または調査に関する事項についての監査委員会の決議があるとき→これに従わなければならない(�U)。
　　(d)監査委員→執行役が委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令、定数に違反する行為をし、また、これらの行為をするおそれがあると認めるとき→取締役会に報告しなければならない(�W)。
　　(e)(a)の場合→当該行為によって当該委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるとき→当該執行役に対する差止請求権がある(�X）。
　　(f)委員会等設置会社の取締役、執行役または取締役執行役の委員会等設置会社に対する訴えの提起における会社代表(�Y)
　　　 (�@)監査委員が当該訴えの当事者である場合
　　　 　　→取締役会が定める者(1)
　　　 (�A)(�@)以外の場合→監査委員会が指名する監査委員(2)
　　(g)監査委員が委員会等設置会社を代表する場合(�Z)
　　　(�@)法267�Tの訴えの提起を受ける場合(1)
　　　(�A)法267�U（法204ノ2�U）の承諾をする場合(2)
　　　(�B)法268�Wの通知、信告を受ける場合(3)
　（ニ）報酬委員会による報酬の決定方法等（特例法21の11）
　　(a)報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別報酬の内容の決定に関する方針を定めなければならない(�T)。
　　(b)取締役および執行役が受ける個人別の報酬内容の決定
　 　　　→(a)の方針に従う(�U)
　　(c)取締役または執行役が受ける個人別の報酬とする場合の決定事項(�V)
　　　 (�@)確定金額→個人別の額(1)
　　　 (�A)不確定金額→個人別の具体的な算定方法(2)
　　　 (�B)金額以外のもの→個人別の具体的内容(3)
　　(d)(a)の方針→営業報告書に記載しなければならない(�W)。
　<5>執行役および代表執行役（特例法21の12〜21の23）
　（イ）執行役の権限（特例法21の12）
　　(a)取締役会の決議により委任を受けた事項の決定(1)
　　(b)業務の執行(2)
　（ロ）執行役の選任等（特例法21の13）
　　(a)執行役→取締役会において選任(�T)
　　(b)委員会等設置会社の成立前→執行役は権限行使できない(�U)。
　　(c)執行役の任期→1年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時まで(�V)
　　(d)定款→執行役が株主でなければならない旨を定めることができない(�W)。
　　(e)取締役→執行役を兼ねることができる(�X)。
　　(f)執行役→取締役会の決議によりいつでも解任できる(�Y)
　　(g)(f)の場合→執行役の損害賠償請求権(�Z)
　（ハ）執行役の取締役会に対する報告義務（特例法21の14）
　　(a)執行役は、3か月に1回以上、取締役会において、自己の職場の執行の状況を報告しなければならない(�T)。
　　(b)執行役は、取締役会に出席し、取締役会の求めた事項について説明をしなければならない(�U)。
　　(c)執行役→取締役会の招集の請求を受ける取締役に取締役会の招集を請求することができる(�V)
　　(d)電磁的方法による情報提供の準用（�W）
　　(e)執行役→委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき→直ちに、監査委員に当該事実を報告しなければならない（�X）
　　(f)執行役の取締役みなし規定(�Y)
　　(g)準用規定(�Z)
　　　(�@)執行役の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分、当該仮処分の変更・取消→法67の2（仮処分等の登記）(1)
　　　(�A)仮処分命令により選任された執行役の職務代行者→法70の（業務代行者の権限と会社の責任）(2)
　　　(�B)株主の求めた事項についての執行役の株主総会における説明→法237の3（取締役・監査役の説明義務）(3)
　　　(�C)委員会等設置会社と執行役との関係→法254�V（委任関係） (4)
　　　(�D)執行役の取締役規定の準用(5)
　（ニ）代表執行役（特例法21の15）
　　　(�@)委員会等設置会社は代表執行役を定めなければならない（�T本文）。 執行役1人→当然に代表執行役（但書）
　　　(�A)委員会等設置会社は、取締役会の決議により、共同代表を定めることができる(�U)。
　　　(�B)代表執行役の法39�U（共同支配人）、法78（代表社員の権限）、法258（取締役が欠員の場合の措置）の準用(�V)。
　（ホ）表見代表執行役（法21の16）
　<6>取締役および執行役の責任（特例法21の17〜21の24）
　（イ）取締役および執行役の会社に対する責任（特例法21の17）
　　(a)取締役または執行役が任務を怠ったとき→委員会等設置会社に対する損害賠償義務(�T)
　　(b)(a)の責任→すべての株主の同意がなければ免除できない(�U)
　　(c)取締役の責任との比較
　　　(�@)法266�U（決議に賛成した取締役）、�V（議事録に異議を止めなかった取締役）の規定は置かない。
　　　(�A)法266�W、�X、�Z〜�]�]�Vの規定に同様の規定は置く。
　　(d)法266�Wの取締役または執行役への準用(�V)
　　(e)法266�Z〜�]�Y、�]�[の取締役への準用(�W)
　　(f)法266�]�]〜�]�]�Vの社外取締役への準用(�X)
　　(g)法266�Z〜�]�Zの執行役への準用(�Y)
　　(h)(a)(f)(g)において必要な技術的読み替え→政令(�Z)
　（ロ）執行役の支払義務（特例法21の18） 執行役が次の行為をしたとき→支払義務(�T)→免除はすべての株主の同意(�U)
　　(a)法290�T（利益配当の限度）の規定に違反する利益の配当に関する議案の取締役会への提出→当該決議に基づき配当がされた額(1)
　　(b)法290�Tの規定に違反する利益の配当→当該配当をした額(2)
　　(c)法293の5�V（中間配当）の規定に違反する金銭の分配に関する議案の取締役会への提出→当該決議に基づき金銭の分配がされた額(3)
　　(d)法293の5�Vの規定に違反する金銭の分配→当該分配した額(4)
　（ハ）善意の株主の保護（特例法21の19）
　（ニ）取締役または執行役の法294の2�T違反（財産上の利益供与損害賠償義務）（特例法21の20）→免除はすべての株主の同意(�U)
　（ホ）取締役または執行役の自己取引（法265�T）についての損害賠償義務（特例法21の21本文）→職務を怠らなかったことを証明したとき、義務なし（但書）。→免除は、総株主の議決権の2／3以上の多数(�U) （責任取締役または執行役）
　　(a)法265�Tの取締役または執行役(1)
　　(b)特例法21の7�Vによる委任に基づき当該取引をすることを決定した執行役(2)
　　(c)法265�Tの承認の決議に賛成した取締役(3)
　（へ）取締役および執行役の第三者に対する責任（特例法21の22）
　　(a)取締役または執行役がその職務を行うについて悪意または重大な過失→第三者に対する損害賠償義務(�T)
　　(b)監査委員は、 監査委員会の監査報告書に記載すべき重要な事項につき虚偽 の記載をしたとき
　　　 監査委員会において当該記載のある監査報告書の承認の決議に賛成したとき→議事録に異議を止めない者も同様(�W)
　　　　　　 →第三者に対する損害賠償義務(�U)
　　(c)取締役は、
　　　 株式申込証の用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証、新株予約権付社債申込証の用紙、目論見書、電磁的記録、計算書類に記載（記録）をすべき重要な事項について虚偽の記載（記録）、虚偽の登記または虚偽の公告をしたとき→第三者に対する損害賠償義務(�V本文)→注意を怠らなかったことの証明したとき責任なし（但書）
　（ト）取締役および執行役の連帯責任（特例法21の23）
　（チ）現物出資財産の価格填補責任（特例法21の24）
　<7>計算に関する特例
　（イ）計算書類の作成等（特例法21の26）
　　　 取締役が指定した執行役→次の書類および附属明細書を作成し、取締役会の承認(�T)
　　(a)貸借対照表(1)→法33の2�T（会計帳簿、貸借対照表の電磁的記録による作成）の準用(�U)
　　　 損益計算書(2)→法281�V（電磁的記録）の準用(�V)
　　　 営業報告書(3)→法281�Vの準用(�V)
　　　 利益の処分または損失の処理に関する議案(4)→法33の2�Tの準用(�U)
　　(b)（イ）の書類→会計監査人の監査＋監査委員会の監査(�W)
　　(c)法281�X（記載（記録）事項は、法務省令において定める）の準用（�X）
　（ロ）計算書類の提出期限等（特例法21の27）
　　(a)執行役の計算書類の監査委員会および会計監査人への提出→定時株主総会の8週間前(�T)
　　(b)執行役の附属明細書の監査委員会および会計監査人への提出→ (a)の提出日から3週間以内(�U)
　　(c)電磁的記録の提出(�V)
　　(d)監査委員会または会計監査人の書面請求（�W）
　（ハ）会計監査人の監査報告書（特例法21の28）
　　(a)会計監査人の監査報告書の監査委員会および会計監査人への提出→計算書類を受領した日から4週間以内(�T)
　　(b)監査報告書記載事項(�U)
　　　(�@)特例法13�U1（子会社調査結果）に掲げる事項(1)
　　　(�A)法281の3�U1〜7、11に掲げる事項（6は会計に関する部分）(2)
　　　(�B)法21の26�Tの附属明細書に、記載すべき事項の記載がなく、事実の記載があり、または会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、営業報告書の記載（記録）と合致しない記載があるときはその旨（会計に関する部分のみ）(3)
　　(c)監査委員→会社監査人に対して、監査報告書につき説明を求めることが出来る(�V)。
　　(d)監査報告書の記載方法→法務省令（�W）
　　(e)法281�V（電磁的記録）の準用（�X）
　（ニ）監査委員会の監査報告書（特例法21の29）
　　(a)監査委員会の監査報告書の執行役への提出およびその謄本の会計監査人への交付→会計監査人の監査報告書を受領した日から1週間以内(�T)
　　(b)監査報告書の記載事項(�U)
　　　(�@)特例法14�V1、2に掲げる事項(1)
　　　(�A)特例法21の7�T2に掲げる事項について取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由(2)
　　　(�B）法281の3�U6、8、12に掲げる事項（6は会計に関する部分以外の部分のみ）(3)
　　　(�C)附属明細書に、記載すべき事項の記載がなく、不実の記載があり、または会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、営業報告書の記載（記録）と合致しない記載があるときはその旨（会計に関する部分以外の部分のみ）(4)
　　　(�D)取締役または執行役の職務遂行に関して不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実があったときは、その事実(5)
　　　(�E)子会社に対し営業の報告を求め、または子会社の業務および財産の状況を調査したときは、その方法および結果（会計に関する部分以外の部分のみ）(6)
　　(c)特例法21の28�Wの準用→法務省令(�V)
　　(d)法281�V、特例法21の27�V、�Wの準用（�W）
　（ホ）計算書類の取締役への提供等（特例法21の30）
　　(a)監査委員会の計算書類、附属明細書、監査委員会の監査報告書に記載（記録）されている情報の各取締役（監査委員を除く）への提供→法務省令(�T)
　　(b)計算書類および附属明細書の承認を会議の目的とする取締役会→(a)の提供前、開催できない(�U)
　（へ）定時株主総会における計算書類の取扱い等（特例法21の31）
　　(a)法283�T、293の2の特例(�T)
　　　　 貸借対照表、損益計算書、利益の処分または損失の処理に関する議案
　　　　 →次の条件を満たす場合は、取締役会の承認を定時総会の承認とみなす（�T前）→取締役は、定時総会にこれらを提出し、その内容および利益の処分（損失の処理）の理由その他当該定時総会における株主の議決権行使の参考になるべきものとして法務省令で定める事項の報告をしなければならない（�T後）。
　　　　 （条件）
　　　(�@)各会計監査人の監査報告書に次に掲げる記載があるとき(1)
　　　　　<1>貸借対照表および損益計算書が併合およびに従い、委員会等設置会社の財産および損益の状況を正しく表示したものである旨（イ）
　　　　　<2>利益の処分または損失の処理に関する議案が法令および定款に適合する旨（ロ）
　　　(�A)監査委員会の監査報告書に次に掲げる記載がないとき(2)
　　　　　<1>会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨（イ）
　　　　　<2>利益の処分または損失の処理に関する議案が委員会等設置会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である旨（ロ）
　　(b)委員会等設置会社→利益の処分として取締役は執行役に対する金銭の分配をすることができない(�U)。
　　(c)(b)の監査を受けた連結計算書類→委員会等設置会社の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、取締役会の承認を受けなければならない(�V)。
　　(d)取締役→(c)の連結計算書類を定時総会提出→内容の報告＋法務省令で定めるところにより監査の結果の報告（�W）
　　(e)法281�V（電磁的記録）、法283�U準用（�X）
　　(f)みなし大会社には適用しない(�Y)。
　<8>その他の特例法の改正
　（イ）株式申込証の用紙等の記載事項（特例法21の33）
　（ロ）委員会等設置会社の登記事項（特例法21の34）
　　(a)委員会等設置会社である旨(1)
　　(b)取締役が社外取締役であるときは、その旨(2)
　　(c)指名委員会、監査委員会および報酬委員会を組織する取締役の氏名(3)
　　(d)執行役の氏名(4)
　　(e)代表取締役の氏名および住所(5)
　　(f)共同代表執行役を定めたときは、その規定(6)　　
　（ハ）清算（特例法21の35）
　（ニ）商法等の規定の読替え適用等（特例法21の36）
　（ホ）委員会等設置会社に該当しなくなる場合の経過措置（特例法21の37）
　（へ）新たに委員会等設置会社となる場合の経過措置（特例法21の38）
　（ト）みなし大会社が大会社となる場合の経過措置（特例法21の39）
　（チ）監査役の職務及び権限（特例法22）
　（リ）小会社と取締役との間の訴えについての会社代表（特例法24）
　（ヌ）商法の適用除外（特例法25）
　（ル）子会社に該当しなくなる場合の経過措置（特例法26）
　（ヲ）新たに子会社となる場合の経過措置（特例法27）
　（ワ）会計監査人等の汚職の罪（特例法28）
　（カ）執行役等の特別背任罪（特例法29の2）
　（ヨ）会社財産を危うくする罪（特例法29の3）
　（タ）虚偽文書行使罪（特例法29の4）
　（レ）預合いの罪（特例法29の5）
　（ソ）株式の超過発行の罪（特例法29の6）
　（ツ）執行役等の汚職の罪（特例法29の7）
　（ネ）会社荒らし等に関する贈収賄罪（特例法29の8）
　（ナ）没収及び追徴（特例法29の9）
　（ラ）株主の権利の行使に関する利益供与の罪（特例法29の10）
　（ム）過料に処すべき場合（特例法30）